發布時間：2013-09-27 來源于：廣東廣信君達律師事務所廣信君達
趙劍發 吳海鵬
中國銀監會、中國人民銀行聯合頒布《關于小額貸款公司試點的指導意見》后，各地小額貸款公司（以下簡稱“小貸公司”）如雨后春筍般成立，獲得了迅速發展。但是，小貸公司在注冊資本、經營地域、融資方面受到國家政策限制，規模普遍偏小。
在各種制約小貸公司發展的因素中，融資難是核心問題之一。因吸收公眾存款不被允許，目前小貸公司的融資辦法主要是在許可金額或比例內的注冊資本增資和銀行貸款。在浙江省，一些小貸公司成功以公開發行股票及上市融資、發行私募債和信貸資產證券化方式進行融資，而在其他大多數省份，這些融資方式還在接受嚴格監管。
在上述融資方式中，信貸資產證券化具有可表外融資（不增加負債）及可循環融資等不可比擬的優點，而我國不少小貸公司的信貸資產質量高、不良率低，具有證券化的良好基礎?？梢灶A見，一旦得到政策放開，小額貸款資產證券化將成為小貸公司融資的常規性手段之一。本文嘗試對小貸公司的信貸資產證券化的模式及運作等作闡述及分析，以饗讀者。
小貸公司的信貸資產證券化是指：小貸公司欠流動性但有未來現金流的信貸資產經過重組，形成資產池，再以此為基礎發行證券。
國內小額貸款資產證券化目前可通過信托和專項資產管理計劃兩種渠道進行，所涉及的監管、運作步驟有所不同，下表系對兩種模式的比較：
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項目 |
信托渠道 |
專項資產管理計劃 |
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法規基礎 |
《信托法》、《信貸資產證券化試點管理辦法》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》 |
《證券法》、《證券公司資產證券化業務管理規定》、《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》 |
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審批部門 |
中國人民銀行，地方省、市金融辦 |
中國證監會，地方省、市金融辦 |
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監管部門 |
中國銀監會 |
中國證監會 |
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交易場所 |
全國銀行間債券市場 |
滬、深證券交易所 |
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涉及各方 |
發起機構為企業，受托機構為信托公司，信用增級機構一般為擔保公司，貸款服務機構一般為原發起企業，資金保管機構為銀行，證券登記托管機構為銀行間市場清算所股份有限公司，此外，還有承銷機構、會計師事務、律師事務所、信用評級機構 |
原始權益人/次級債券持有人/資產服務機構為企業，計劃管理人為證券公司，計劃托管人為商業銀行，擔保及補充支付承諾人為擔保公司，證券登記托管機構為中登公司，其他機構還有承銷機構、會計師事務、律師事務所、信用評級機構及推廣機構 |
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運作步驟 |
1、發起機構設立特定目的信托（SPV）； 2、SPV與受托機構建立信托關系，受托機構將發行以信托財產為支持的資產支持證券所得的資產支持證券募集資金扣除發行費用的凈額支付給發起機構； 3、受托機構向投資者發行資產支持證券，并以信托財產所產生的現金為限支付相應稅收、信托費用及本期資產支持證券的本金和收益； 4、根據《承銷協議》的約定，資產支持證券由受托機構委托主承銷商承銷； 5、發起機構將嚴格按照《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》（銀發[2012]127 號）要求，持有一部分本期次級檔資產支持證券，初步計劃持有比例為本期資產支持證券發行規模的5%，實際持有比例可能視市場及發行情況有所調整，但不低于5%，持有期限至本期未評級/高收益檔資產支持證券到期日； 6、受托機構委托發起機構作為貸款服務機構對資產池的日?；厥者M行管理和服務； 7、受托機構委托某銀行對信托財產產生的現金資產提供保管服務； 8、受托機構委托銀行間市場清算所股份有限公司對資產支持證券提供登記托管和代理兌付服務； 9、受托機構安排優先級資產支持證券在銀行間債券市場上市交易；未評級/高收益檔資產支持證券可以人民銀行規定的方式進行流通轉讓。 |
1、計劃管理人設立專項計劃募集資金，專項計劃一般由優先級資產支持證券、次優先級資產支持證券和次級資產支持證券合并運作； 2、計劃管理人用募集資金購買原始權益人的小額貸款資產包； 3、計劃管理人委托原始權益人對基礎資產進行管理； 4、專項計劃到期后，管理人將基礎資產的收益分配給專項計劃資產支持證券的持有人； 5、擔保及補充支付承諾人在期限屆滿時及保證責任范圍內提供擔保，主要系在補充支付額度內為優先級資產支持證券和次優先級資產支持證券的本金和收益提供補充支付。 |
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交易結構圖 |
注：1、線1為發放貸款； 2、線2為將貸款資產包出售給特定目的信托； 3、線3為償還貸款； 4、線4為信托合同； 5、線5、11為發行收入； 6、線6為設立并管理特定目的信托； 7、線7為小額貸款公司作為貸款服務機構與信托公司訂立服務合同； 8、線8為支付回收款； 9、線9為小額貸款公司與資金保管機構（商業銀行）訂立資金保管合同； 10、線10為信托公司發行資產支持證券； 11、線12為劃付證券本息； 12、線13為承銷資產支持證券； 13、線14為認購資金； 14、線15為兌付證券本息。
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注：1、線1、3、5為認購份額； 2、線2、4、6為依級別取得本金和收益； 3、線7為購買存量資產包并進行資產后續滾動投資； 4、線8為獲得資產回收款； 5、線9為資金托管； 6、線10為擔保及補充支付承諾人在期限屆滿時及保證責任范圍內提供擔保； 7、線11為資產轉讓并同時擔任專項計劃的資產服務機構。
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發行利率 |
優先AAA檔資產支持證券：浮動利率（一年期存款利率+基本利差）或固定利率； 優先AA檔資產支持證券：浮動利率； 未評級/高收益檔資產支持證券：無票面利率 |
預期收益率：7-10% |
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優劣之處 |
優點： 1、信托方式能使基礎資產與參與各方的資產有效隔離； 2、交易市場在銀行間債券市場，參與者多為大型機構，較易募集大規模資金。 |
優點： 1、專項管理計劃購買存量資產包后，還可進行資產后續滾動投資； 2、由擔保公司為還本付息提供有限度擔保，增加專項管理計劃的吸引力。 缺點： 1、合格投資者數量不得超過200人； 2、專項計劃缺少獨立法律地位，在實際操作中，只能由證券公司與原始權益人簽署資產購買協議，導致專項計劃資產與證券公司自有資產并非真正意義的有效隔離； 3、未有明確的稅收優惠政策。 |
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案例 |
山東信托.阿里星1號、2號和工元2013年第一期信貸資產證券化信托等 |
東證資管.阿里巴巴1－10號 |
通過上表的比較，兩種模式均系以欠流動性但有未來現金流的小額貸款資產組成資產池，對外發行證券。就發行人而言，實現了對標的信貸資產的表外處理且發行成本基本相仿。兩者在法律基礎、審批和監管部門、交易場所、運作步驟及投資者類別等方面有所區別，在標的信貸資產的有效隔離和稅務優惠方面，信托模式優于專項資產管理計劃，但對小貸公司的適用性方面，特別系融資杠桿作為小貸公司經營發展的瓶頸而言，則專項管理計劃資產后續滾動融資的安排更適合小貸公司發展的資金需求。
